かつて後追いのライバルであった日本車勢は、好景気の波に乗って次々とモデルチェンジを行い、気が付いた時には９４４どころか、 最新型の９６４よりも高性能で魅力的な車も次々にデビューしていた。 しかも、その多くの日本車が「開発の手本としたのは９４４ターボ・・・」と発言していた。
実際、この発言に嘘はなかろう。
なぜなら、この時期を境にして、日本のスポーツカーの技術は飛躍的に進歩を遂げたと言ってよいのだから。
今考えてみると、この時期は日本の自動車メーカーの開発エンジニアにとって、最良の時期ではなかっただろうか。
何しろ、コストと時間の制約が多い事で有名な「日本の自動車メーカー」が事もあろうに「ポルシェに並ぶ車を開発したい。」 と言うエンジニアの要望に、あっさりと首を縦に振ったのだから、バブルの好景気で狂っていたとは言え、 それまでの日本のメーカーでは考えられない事である。
しかし、冷静に考えてみれば、狂った状態だからこそ、日本のメーカー達の本音が出た時代でもあったのかもしれない。
車の開発、そして製作に携わった者で、「ポルシェに並ぶ高性能車を作りたい。」と感じない人がいるのだろうか？

しかしそのおかげで、９４４の競争力は目に見えて減退していった。

既に９４４ターボとＳ２のみを残した９４４は、新しくパワーアップした日本車に対して『追い討ち』をかけるべくリファインされる事になる。

それが「９４４Ｓ３」と呼ばれる９４４Ｓ２のマイナーチェンジ計画であった。

１９８９年をさかいに、アウディのネッカーズフルム工場での生産を終えたポルシェ社は、ツッフェンハウゼンの自社工場で９４４を生産しなければならなかった。
しかしその頃、新しく主力製品となった９６４カレラ４、カレラ２がラインの多くを占め、９４４系はラインの片隅に追いやられている状態であった。
ポルシェ社は、この９４４ターボと９４４Ｓ２のモデルを一本化して、ラインの効率性を上げると共に、 ９４４Ｓ３の性能を、限りなく９４４ターボに近づける事によって、ターボとＳ２のどちらもリカバーするように指示を出したのである。

９４４Ｓ３にはまた、別の使命も与えられた。
目まぐるしく進歩して行く自動車技術をメーカーの商品に反映して行く為に、 新しく開発された技術を積極的に取り入れた「パイロット・モデル」として多くの「新しい試み」を取り入れる事であった。

また、ラピーヌが設計したスタイルも今回大きく焼き直す事も考えられた。
ラピーヌの設計した９２４や９４４は、何処から見てもスタイリッシュで、非の打ち所の無い完璧とも言えるバランスの良さを表したスタイルではあったが、 その半面他のポルシェ各車に見られた押し出しの強さやアクのあるアイデンティティーが少なくも感じた。
また、日本やアメリカの小型スポーツカー（アメリカの場合は、ほとんどが提携していた日本のメーカーが製作していたのだが）が、 こぞって９２４や９４４のスタイルを模倣したため、無国籍な雰囲気さえ９２４や９４４は感じさせるようにもなっていた。

これらを踏まえた上で、９４４Ｓ３は開発される事となった。

スタイリングは、ＢＭＷより移籍して、ラピーヌの後を継いでポルシェの設計主任になった （ラピーヌは、９２８と９２４の設計のオファーのすぐ後に、ポルシェ社の設計主任として数年在籍した）、 ハーム・ラガーイに任された。ラガーイは、９４４の基本シルエットをそのままに、フロントグリルに９２８とも、９５９とも、 また見方によっては、９１１や９６４にも見えるようなスタイルを見事に植え付けた。
また、リアビューに関しては、９２８にも９４４にも似ているようでいて、しかし充分にオリジナリティーの溢れるスタイリングを与えた。
９４４Ｓ３はまるで、ラピーヌと、その前任の設計主任であったブッツィ・ポルシェと、そしてラガーイの３人が合作したかのような、 ポルシェの集大成とも言えるようなスタイルを得たのであった。

そして、盛り込まれる技術もスタイルに劣らず豪華だった。
まず、それまで限られた車種か、限定生産にしか使われなかった６速ミッション（ゲトラーグ製）を装備し、 ９２８のようなポップアップ式ヘッドライトには、９２８と違い「斜角反射鏡前照灯」（９２８は、垂直反射鏡タイプ）の方式の物を採用し、 また、エンジンにはポルシェ社が特許を取った「ヴァリオ・カム」を装備したＤＯＨＣヘッドを取り入れた。
ＡＴに関しては、９６４で定評を受けた「ティプトロニック」をより改良した物を用意し、それ以外の目に見えない部分も、 ９４４に比べて細かいセッティングなどがリファインされる事となった。
つまり、表面的にはマイナーチェンジだが、実質完全なるモデルチェンジである。
もっともこれらの開発とセッティングのおかげで、９４４Ｓ３の完成は遅れたために、それまでの９４４は一つのカンフル剤を手に入れる事になる。
それは、「９１１カレラ・カブリオレ」のヒットより生まれた「９４４Ｓ２・カブリオレ」であった。
これは当初、１９８６年にショー・モデルとして「９４４ターボ・カブリオレ」が開発されたのだが、「ラグジュアリー」でも「スポーツ」でもない、 新しい魅力のある９４４のレパートリーとしてその３年後の１９８９年（日本では１９９０年モデルより）に、 エンジンを最新型の３Ｌ、ＤＯＨＣのＳ２エンジンを積み「９４４Ｓ２・カブリオレ」として登場、 極く少数「９４４ターボ・カブリオレ」生産された。
この魅力的なオープンモデルは、当然の事ながら、次の「９４４Ｓ３」にも採用される事になる。

また、ポルシェ社が日本車に学んだ数少ない点の一つに、「いかにしてコストを上げずに車を魅力的に見せるか」と言う事があるが、 ９４４Ｓ３には、それを上手く取り入れていた。
内装の、ドアの内張りにリブを入れておしゃれに見せたり、またエアバッグ内蔵のステアリングは、 それまでの９４４とは違いダッシュボードと同じ色に染められたりして、明るい雰囲気を全体的にかもし出した。

多くの新技術を盛り込んだ、ポルシェの技術の集大成であり、また、今後のポルシェのパイロット・モデルとしての役割を受けた車、 ９４４Ｓ３は、発表直前に、「今までの９４４とは全く違う」と言う事、また、９４４よりも新しく、魅力的な車と言う事を強調するために改名する事となった。

コードナンバーＥ−９６８より、モデル名「ポルシェ９６８」とネーミングされたのである。